03.06.2021 - Articles

Tout ce qu’il faut savoir pour un Carve-Out réussi !

Manager une entreprise n’est pas un travail de tout repos. Il exige des processionnels avec des capacités en gestion de finance et de projet pour faire face à toutes les situations qu’incombent le fonctionnement d’une entreprise. Il peut arriver que vous soyez obligé de mettre en place de nouvelles stratégies pour rester productif ou que vous remaniez votre organisation pour innover. C’est un panel de nombreuses décisions cruciales qui ne doivent pas être prises à la légère et demandent maintes réflexions.

Le Carve-out est un des cas de figure que vous pourriez rencontrer, surtout si votre entreprise est constituée de plusieurs actifs ou organes. C’est une procédure qui répond à la mise en place d’une méthodologie juridique et opérationnelle, nécessitant l’intervention d’experts dans le domaine.

Très complexe à gérer, il faut en connaître les rouages pour ne pas risquer de rencontrer des contraintes qui peuvent porter atteinte au fonctionnement de votre entreprise.

Voici quelques grandes lignes qu’il est nécessaire de connaître sur une opération de Carve-out.

Définition du Carve-out

Le Carve-out est un terme anglo-saxon qui signifie « détourage » ou « séparation ». C’est une procédure cruciale dans le monde de l’entreprenariat qui définit la scission d’une société mère avec un ou plusieurs de ses actifs.  C’est un procédé qui permet à une entreprise d’administrer légalement sa séparation avec un de ses organes.

C’est une réorganisation à forts enjeux économiques car elle permet à la maison mère d’injecter des liquidités dans des activités plus porteuses au sein de son entreprise. La procédure consiste à vendre des titres de société, une filiale, des fonds de commerce, des équipements ou des terrains au public. Chaque actif répond à une procédure de Carve-out différente.

Pour comprendre son sens, il faut déterminer son objet (actifs ou titres) et son usage. On définit aussi le Carve-out comme un moyen de générer de nouvelles actions indépendantes avec des droits propres à elles (stand alone). Si avant, les actifs étaient empêtrés dans la structure globale du groupe, les activités cédées sont mieux valorisées.

Un Carve-out permet aussi aux entreprises de se séparer des actifs dont ils n’ont pas l’utilité pour pouvoir investir dans d’autres plus adaptés à leur stratégie de développement. Il existe 5 types de scission :

  • Cession de fonds de commerce
  • Cession de titres ou share deal
  • Cession d’actifs ou asset deal
  • Carve-out au profit des associés qui consiste à leur attribuer des actifs
  • L’apport-cession associant cession d’actifs et de titres

Un Carve-out est une opération de cession qui est bénéfique pour une société quand il est bien élaboré. Elle permet à l’entreprise d’être côtée en bourse et de faire appel à des investisseurs qui contribueront à l’épanouissement de ses activités sans disruption.

Les facteurs clés de succès d’un Carve-out

Pour qu’un Carve-out soit une réussite, il est indispensable que l’entreprise assure 3 facteurs clés :

  • L’anticipation des questions clés : qui consiste à identifier les problèmes que la société pourrait rencontrer en prenant la décision de se séparer de ses actifs ou de distribuer des dividendes à ses associés. Il est indispensable de bien analyser la situation au préalable pour ne pas risquer d’entraver la bonne marche des activités en cours.

Il faudra alors voir les éventuelles sources de difficultés au niveau juridique, fiscal et social. Au niveau juridique, il sera primordial de vérifier tous les contrats avec les collaborateurs, les clients ou les fournisseurs, afin d’identifier les contraintes qui pourraient porter atteinte à la procédure de séparation de l’entreprise ou du groupe de sociétés.

Toutes les restrictions devront être étudiées avec précision pour faciliter la transition, comme l’obtention d’un accord co-contractant ou l’acquisition des droits de préemption sur des cessions d’actifs immobiliers. Il faudra aussi vérifier les licences d’exploitation et les droits de propriété intellectuelle qui régissent les marques et les brevets. Le business plan sera aussi révisé pour l’application d’un nouveau référentiel stand alone.

Au niveau fiscal, il est primordial de se préparer à toutes les démarches fiscales d’un tel changement, comme l’engagement de conservation.

Au niveau social, il faudra prévoir des négociations pour ne pas subir les enjeux sociaux d’un changement d’employeur, qui entraine souvent des mutations et des départs.

  • Le planning du calendrier : qui consiste à organiser l’opération de manière à respecter toutes les mentions légales et tous les délais qu’impose l’enclenchement d’une procédure juridique. Souvent source de conflit, c’est une phase primordiale pour prioriser les tâches à accomplir et les personnes à contacter. C’est ici que l’application de la Loi Hamon a son importance.
  • Communiquer : qui consiste à informer les personnes concernées du déroulement du Carve-out afin de les préparer à toutes les transformations que cette décision va engendrer sur leur travail. C’est un facteur clé du succès d’un Carve-out. Il permet de sensibiliser et de favoriser la cohésion entre les collaborateurs qui devront affronter une nouvelle situation. Il conduit à éviter la confusion et les oppositions.

Les bonnes pratiques à avoir avec l’intervention d’un manager de transition

Face à autant de prérequis, une entreprise peut vite se sentir dépassée. Le management de transition se présente comme une solution adaptée à la situation. C’est un moyen d’intervention d’urgence qui permet de faire face à des nouveaux dispositifs au sein d’une entreprise ou d’un groupe. Il vise à améliorer leurs performances et leur productivité, dans un temps défini.

Reactive Executive représente ce type de cabinet. C’est un allié sûr pour le développement de vos activités, pour la restructuration de votre entreprise ou pour un « Carve-out ». Il vous propose en 48 heures des experts dans les domaines que vous recherchez. Mais sans votre collaboration, leurs interventions n’ont pas lieu d’être. Pour réussir convenablement votre processus, voici les bonnes pratiques à avoir avec l’intervention d’un manager de transition :

  • Présenter le manager de transition comme une solution aux nombreuses modifications qui vont survenir au sein de l’entreprise. Soyez précis sur son rôle et sur le temps qu’il passera à réaliser sa mission.
  • Favoriser la relation de confiance entre le manager de transition et les employés. Vous devez collaborer ensemble pour mener à bien l’opération. Il faudra faciliter son intégration dans l’entreprise et créer une bonne relation de travail. Restez à l’écoute, favorisez le partage et encouragez la communication. La transparence permet d’éviter les confusions.
  • Rester objectif et accepter les opinions d’une personne extérieure à votre entreprise. Ses décisions peuvent ne pas vous convenir, mais il faudra avoir l’esprit ouvert et essayer de ne pas mettre en doute sa crédibilité. A priori, ses propositions visent à améliorer votre entreprise.
  • Organiser et préparer l’intervention selon la situation du projet.
  • Surveiller les KPI pour assurer la bonne marche de l’intervention. Le manager doit s’engager à mettre en place des indicateurs qui permettront d’évaluer les résultats de son intervention.

A noter que l’aboutissement d’un management de transition ne s’arrête pas à la fin de l’intervention du manager. Votre participation est indispensable pour la continuité de sa mission. Il prépare le terrain pour le successeur qui devra être capable d’assurer le rendement de l’entreprise, avec toutes les données que le manager de transition lui aura communiqué.

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